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　　4、2026年 3月 19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆宝地矿业股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第 12-00004号），根据该报告，截至 2026年 3月 17日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股 67,714,631股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 8.27元/股，实际募集资金总额为人民币 559,999,998.37元，扣除用于本次发行的相关费用人民币 708,598.71元（不含增值税），募集资金净额为人民币 559,291,399.66元，其中计入股本人民币67,714,631.00元，计入资本公积人民币 491,576,768.66元。

　　根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 56,000.00万元（含本数），拟发行股票数量不超过83,333,333股（即本次拟募集资金总额 56,000.00万元除以本次发行底价 6.72元/股得到的股票数量（向下取整精确至 1股，即 83,333,333股）与本次发行股份购买资产完成前公司总股本的 30%（即 240,000,000股）的孰低值）。

　　根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 67,714,631股，募集资金总额为人民币 559,999,998.37元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 83,333,333股（含本数），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。

　　本次向特定对象发行股票募集配套资金采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年 3月 9日），本次向特定对象发行股票募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即不低于 6.72元/股，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产 3.81元/股。综上，本次发行价格不低于 6.72元/股。

　　经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2026年3月11日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到32份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。经主承销商和发行人律师的共同核查确认，1名投资者未按要求在规定时间内缴纳申购保证金，被认定为无效报价。除6家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余24家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述31家投资者的申购报价均为有效申购。在《认购邀请书》约定的有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

　　经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　除新矿集团之外，本次发行获配对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；……发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为”。

　　新疆地矿投资（集团）有限责任公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、长沙麓谷资本管理有限公司和长沙麓山投资控股集团有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　综上，经主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中不涉及私募投资基金的获配产品，亦无涉及按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成的登记备案。本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

　　本次发行对象之一系发行人控股股东新矿集团，根据新矿集团出具的《新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，新矿集团作为上市公司控股股东暨募集配套资金认购方，承诺：“本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任”。

　　除新矿集团外，本次发行的认购对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；…… 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为；…… 本次认购资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定”。

　　本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，除新疆地矿投资（集团）有限责任公司之外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

　　发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本次发行已经取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》及其他有关法律文书合法有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则有关上市公司向特定对象发行股票的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的要求；本次发行确定的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关要求，具备参与本次发行认购的主体资格。